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    趙薇問詢筆錄曝光 試圖“撇清”與收購案關系

     時間:2018-04-17 11:45:06編輯:李夢來源: 澎湃新聞 綜合

    趙薇問詢筆錄曝光 試圖“撇清”與收購案關系

    趙薇問詢筆錄曝光 試圖“撇清”與收購案關系bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

    趙薇黃有龍夫婦問詢筆錄曝光bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      原標題:證監會文件披露趙薇夫婦問詢筆錄:從沒想過用自有資金收購bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      4月16日,證監會官網發布《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》,對萬家文化、龍薇傳媒責令改正,給予警告,并分別處以60萬元罰款;對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,并分別處以30萬元罰款,對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      孔德永為前萬家文化(現祥源文化,600576)的董事長,2016年底,趙薇、黃有龍夫婦旗下的龍薇傳媒宣布,擬收購萬家文化29%的股權,收購對價達30。6億元。這場交易之所以成為市場關注的焦點,是因為趙薇提出的30。6億元收購款中,有30億元將來自借款,杠桿比例高達51倍,這種幾近“空手套白狼”的手法,加之以趙薇的名人身份,引發關注。但收購方案卻在短時間內,幾經變更,從控股權轉讓變成只收購5%的股權,最后又完全終止,且雙方不追究任何違約責任,這直接引發了萬家文化的股價坐上過山車。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      此次證監會下發正式的《行政處罰決定書》,距離2017年11月,萬家文化(已更名為祥源文化)收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》,已經過去了5個月的時間,期間,趙薇、黃有龍夫婦向證監會提出了申辯。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      在此次公布的《行政處罰決定書》中,黃有龍提出申辯:bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      第一,參與收購的初衷和目的是促進藝術事業和文化產業的長期、協同發展,而不是謀求短期利益。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      第二,參與交易的行為是善意、誠信、合法的,最終的失敗是多種因素作用的結果。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      第三,《告知書》混淆了不同主體、行為及其法律責任,適用法律錯誤。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      第四,已盡到審慎義務,沒有過錯,且沒有虛假陳述的動機、目的和必要。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      第五,龍薇傳媒的信息披露不構成“情節嚴重”的情形,不應被采取市場禁入措施。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      對于趙薇、黃有龍以及萬家文化方面的8條申辯理由,證監會則一一列舉了違法事實并予以詳細解釋,“經復核,我會認為,本案違法事實清楚、證據充分,當事人的上述申辯理由不能成立。”證監會認定,上述收購行為造成萬家文化股價大幅波動,引起市場和媒體高度關注,嚴重影響了市場秩序,損害了中小投資者的信心,影響了市場的公平、公正、公開。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      黃有龍和趙薇的申辯,集中在幾個焦點問題:bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      一是在收購事件中,龍薇傳媒在信息披露上,是否存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,包括關于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏,未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況,對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      舉例而言,證監會認為,龍薇傳媒在自身境內資金準備不足,相關金融機構融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,以空殼公司收購上市公司,且貿然予以公告,對市場和投資者產生嚴重誤導。其行為因其名人效應等因素疊加,嚴重誤導市場及投資者,引發市場和媒體的高度關注,致使萬家文化股價大幅波動,嚴重擾亂了正常的市場秩序。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      對此,龍薇傳媒則申辯稱,貿然公告的指控不能成立,公告收購信息是依法履行公告義務的行為。龍薇傳媒稱,公司的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等問題,均屬于交易主體自身的商業考量因素,不影響收購行為的合法性、真實性和合理性,不應成為認定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      龍薇傳媒還表示,公告后上市公司的股價波動是正常的市場反應,因此《告知書》認為龍薇傳媒貿然公布收購信息,并因名人效應等因素疊加,嚴重誤導市場和投資者,嚴重擾亂了正常的市場秩序,與事實不符。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      但實際上,在宣布收購時,龍薇傳媒的成立時間還僅有1個月,注冊資本尚未實繳到位,未開展實際經營活動,總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。在實際收購時,自有資金僅出資6000萬,大部分資金來自于借款,且尚未準備妥當。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      證監會認為,龍薇傳媒的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等客觀事實,是全面客觀反映整個案件違法行為性質及其嚴重性的重要組成部分,是考量本案信息披露違法情節及影響的重要因素。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      證監會還認為,龍薇傳媒對其資金實力的描述具有誤導性。證監會解釋稱,在萬家文化公告中,龍薇傳媒數次披露了其控股股東實際控制人的資金狀況,稱趙薇及黃有龍持有金寶寶控股等多家上市公司股權,截至2016年12月31日,上述股票市值約45。22億元,相關資產總價值約56。63億元等信息。此外,聽證中龍薇傳媒申辯,龍薇傳媒股東具有較強的資產實力,境內外家庭資產超過50億元,有足夠的還款能力。但在實際收購過程中,龍薇傳媒是一家剛成立一個多月的公司,注冊資金尚未實繳到位,收購方案中自有資金只有6000萬元,大部分收購資金系向金融機構借款,而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機構作質押融資。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      因此,證監會認定:金融機構融資未審批通過時,龍薇傳媒并未動用其強調的“還款能力”來繼續推進收購,而是稱其資產大部分在境外而停止收購,而資產在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預知的。因此,龍薇傳媒強調的“家庭資產”“還款能力”加上其名人效應,實際上對市場和投資者產生了嚴重誤導。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      在收購過程中,龍薇傳媒的資金準備情況和收購進展,也存在信批遺漏。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      一方面,龍薇傳媒公告稱,收購資金15億來自于西藏銀必信資產管理有限公司的借款,另有近15億來自于金融機構。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      但經證監會調查發現,上述金融機構具體指的是中信銀行,龍薇傳媒方的代表趙政稱,如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話,龍薇傳媒將優先使用成本低的資金(金融機構的資金)。在談判過程中,中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。這意味著,如果若中信銀行質押融資方案獲審批通過,向金融機構借入資金將覆蓋30億的股權轉讓款,無需再使用銀必信的資金。而龍薇傳媒則未公告該情形,存在虛假記載、重大遺漏,也并未在公告中明確金融機構融資存在的巨大不確定性,存在重大遺漏。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      龍薇傳媒在申辯時則稱,龍薇傳媒作回復時并不知道中信銀行內部上報《請示》中30億元的金額,且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調整性,龍薇傳媒在相關公告中對于金融機構融資款項存在的不確定性,作出了明確的風險提示。證監會對此駁斥稱,當事人詢問筆錄相互印證,足以證明龍薇傳媒方面知悉中信銀行不超過30億元的融資金額。黃有龍在詢問筆錄中也表示,“趙政他們希望30億元全部由銀行提供,這樣成本能下來…如果銀行同意提供30億元,趙政他們會把銀必信15億元還掉。”bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      證監會還認定,龍薇傳媒關于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      在2017年1月的公告中,龍薇傳媒稱,如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資,龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成,同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。但在中信銀行審批失敗之后,龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通,沒有再聯系過其他金融機構尋求融資,信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      龍薇傳媒申辯稱,在中信銀行融資方案審批失敗后,龍薇傳媒與其他金融機構進行了多次溝通以繼續尋求融資,龍薇傳媒是否與其他金融機構進行過溝通的信息不會影響投資者的判斷,即使信息披露存在瑕疵,也不構成信息披露違法。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      但實際情況是,就連提供融資方案的中信銀行,也并非龍薇傳媒自行聯系,而是由萬家文化控股股東萬家集團方面進行聯系。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      證監會在回應中稱,負責本次收購與金融機構聯系的人為萬家集團王某中。黃有龍在詢問筆錄中也表示,中信銀行是萬家文化時任董事長孔德永找到的,“自始至終,銀行方面都是孔德永聯系的,我和趙政都沒聯系過銀行…在趙政去杭州和孔德永談上飛機前(股份轉讓變更為5%前),我和趙政說不要做了…至于后面取消收購,我覺得這個事情沒辦法做了,就不做了…孔德永讓我們留5%的股權,我其實真不想要,但出于信用,我最后還是同意了…我們從來沒有想過用自有資金進行收購”。此外,黃有龍和趙政在詢問筆錄中均明確表示,在中信銀行融資失敗后,自己沒有再與任何金融機構聯系過。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      值得一提的是,在申辯時,趙薇還試圖“撇清”與收購案的聯系。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      趙薇稱,自己沒有參與龍薇傳媒就上交所詢問回復事宜,并非龍薇傳媒就上交所詢問回復事宜的直接負責的主管人員,同時本人不是上市公司的“董監高”,雖然為龍薇傳媒的股東、執行董事、經理及法定代表人,但對龍薇傳媒披露的信息不負有法定保證責任,監管機關應負舉證義務。針對《告知書》指責的“名人效應”“嚴重誤導市場和投資者、致使萬家文化股價大幅波動、嚴重擾亂正常市場秩序”的因素沒有依據。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      證監會則反駁認為,趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實際控制人、法定代表人,在《股份轉讓協議》《借款協議》上簽字,為公告以及銀行融資方案提供個人資產情況、個人征信查詢,趙政也在詢問筆錄中表示,“收購事項的進展情況她(趙薇)是知道的…兩次材料我們在公告之前都發給過黃有龍看過,他同意的,趙薇也知道的”。因此,證監會認定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負責的主管人員,并無不妥。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      以下是澎湃新聞整理的證監會陳述的龍薇傳媒、趙薇黃有龍夫婦、萬家文化等存在的違法事實,龍薇傳媒、趙薇黃有龍夫婦等的申辯陳述,以及證監會的回應。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      違法事實(一)龍薇傳媒在自身境內資金準備不足,相關金融機構融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,以空殼公司收購上市公司,且貿然予以公告,對市場和投資者產生嚴重誤導。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      本次收購共需資金305,990萬元,收購方案中,龍薇傳媒自有資金6,000萬,剩余資金均為借入,杠桿比例高達51倍。在《股份轉讓協議》簽訂后,龍薇傳媒才與相關銀行商談融資,而該銀行的融資款項需經總行審批流程,能否最終審批通過尚存在不確定性。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      龍薇傳媒申辯理由:對于第一項違法事實,龍薇傳媒認為:一是公司的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等問題,均屬于交易主體自身的商業考量因素,不影響收購行為的合法性、真實性和合理性,不應成為認定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。二是《行政處罰事先告知書》關于龍薇傳媒“貿然公告”的指責不能成立。根據《證券法》第九十四條的規定,以協議的方式收購上市公司時,達成協議后,收購人必須在三日內書面報告,并予公告。因此,公告收購信息是依法履行公告義務的行為。三是公告后上市公司的股價波動是正常的市場反應!陡嬷獣氛J為龍薇傳媒貿然公布收購信息,并因名人效應等因素疊加,嚴重誤導市場和投資者,嚴重擾亂了正常的市場秩序與事實不符。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      證監會回應:(一)對于第一項違法事實。我會認為,龍薇傳媒的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等客觀事實,是全面客觀反映整個案件違法行為性質及其嚴重性的重要組成部分,是考量本案信息披露違法情節及影響的重要因素。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      第一,上市公司收購行為是資本市場中必須依法監管的交易活動,而不是單純的收購方與被收購方之間的商業考量或商業判斷,該行為涉及公共利益和市場秩序的范疇,涉及資本市場上市公司信息披露監管制度,直接關系到市場資源的有效配置和投資者權益,關系到《公司法》《證券法》等法律法規的有效實施,關系到證券市場的平穩有序運行。收購人在嚴格遵守相關法律法規的同時,要自覺履行《公司法》第五條規定的“公司從事經營活動,必須遵守法律、行政法規,遵守社會公德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任”的義務,而且要恪守《證券法》第三條關于“必須實行公開、公平、公正的原則”,第四條關于遵守誠實信用原則,第五條關于禁止欺詐的規定,不允許任何人以任何方式借“意思自治”“契約自由”為名誤導投資者,破壞證券市場秩序。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      第二,龍薇傳媒對其資金實力的描述具有誤導性。在2016年12月26日《浙江萬好萬家文化股份有限公司詳式權益變動報告書》中,龍薇傳媒披露了其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心關聯企業等情況;在2017年1月12日萬家文化回復公告中,龍薇傳媒披露“龍薇傳媒實際控制人趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資的金寶寶控股…等多家上市公司股權,截至2016年12月31日,上述股票市值約45。22億元;…上述相關資產總價值約56。63億元,2016年投資收回的現金流約12。56億元港幣”。此外,聽證中龍薇傳媒申辯,龍薇傳媒股東具有較強的資產實力,境內外家庭資產超過50億元,有足夠的還款能力。但在實際收購過程中,龍薇傳媒是一家剛成立一個多月的公司,注冊資金尚未實繳到位,收購方案中自有資金只有6,000萬元,大部分收購資金系向金融機構借款,而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機構作質押融資。金融機構融資未審批通過時,龍薇傳媒并未動用其強調的“還款能力”來繼續推進收購,而是稱其資產大部分在境外而停止收購,而資產在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預知的。因此,龍薇傳媒強調的“家庭資產”“還款能力”加上其名人效應,實際上對市場和投資者產生了嚴重誤導。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      第三,龍薇傳媒收購行為有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4個月時間內,轉讓事項一波三折,由控股權轉讓變更為5。0396%股權轉讓,后又變更為完全終止股權轉讓,雙方不追究任何違約責任,這種商業行為顯然有悖常理,并且客觀上造成了萬家文化股價的大幅波動。bSv鄂東網|www.theaccountsoffice.net

      綜上,龍薇傳媒以空殼公司收購上市公司,自身境內資金準備不足,相關金融機構融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,貿然予以公告,對市場和投資者產生嚴重誤導,嚴重擾亂了正常的市場秩序。

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